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【会社法判例】会社の目的の範囲 (昭和27年2月15日最高裁)

会社の目的の範囲

(昭和27年2月15日最高裁)

事件番号  昭和24(オ)64

 

この裁判では、

会社の目的の範囲について

裁判所が見解を示しました。

 

最高裁判所の見解

原判決は、上告人は、昭和19年3月20日頃

D社団の無限責任社員Eの代理人Gから

同社団の所有に属する本件建物を他の宅地と共に

代金3万8千円で買受けた事実を確定した上、

同社団の登記簿謄本に依ればD社団は不動産その他財産を保存し、

これが運用利殖を計ることを目的として

設立せられたものであることが認められるので

右Eが右のように社団の財産である本件建物を

上告人に売却するがごときことは

定款に定められた同社団の目的の範囲内に属する行為でないのは勿論、

Eが上告人に本件建物を売却するにつき

他の社員たるF、被上告人Bの同意を得なかった事実が

認められるのみならずその当時社団の目的たる事業を

遂行するのに本件建物を売却する必要があった事情は

上告人提出の全証拠によるもこれを認め得ないから、

D社団は本件建物を上告人に売却する権能はなく、従って、

本件建物の売買行為は無効であると判断した。

 

しかしながら、右社団の定款に定められた目的は不動産、

その他財産を保存し、

これが運用利殖を計ることにあることは

原判決の確定するところであるが、

このことからして、直ちに原判決のごとく

本件建物の売買は右社団の目的の範囲外の行為であると

断定することは正当でない。

 

財産の運用利殖を計るためには、時に既有財産を

売却することもあり得ることであるからである。

(このことは、本件社団は不動産その他財産の

保存、運用、利殖を計るものであって不動産の外有価証券等の

財産をも含むことは勿論であるが、有価証券について考えれば、

既有の有価証券を売却処分することが、その運用、

利殖の一方法であることは疑のないところであって

その理は不動産についても、別異であるとは云えない。)のみならず、

仮りに定款に記載された目的自体に包含されない行為であっても

目的遂行に必要な行為は、また、

社団の目的の範囲に属するものと解すべきであり、

その目的遂行に必要なりや否やは、問題となっている行為が、

会社の定款記載の目的に現実に必要であるかどうかの

基準によるべきではなくして

定款の記載自体から観察して、

客観的に抽象的に必要であり得べきかどうかの基準に従って

決すべきものと解すべきである。

 

原判決は当時、右社団の目的たる事業を遂行するのに

本件建物を売却する必要があった事情は

上告人提出の全証拠によるも認められないと説示しているのであるが、

本件建物の売却が同社団の目的の範囲に属するかどうかを判断するには、

かかる売却行為が同会社目的遂行に

現実に具体的に必要であったかどうかを

基準とすべきでないことは前述のとおりである。

 

けだし、当該行為がその社団にとって、目的遂行上、

現実に必要であるかどうかということのごときは

社団内部の事情で第三者としては、

到底これを適確に知ることはできないのであって、

かかる事情を調査した上でなければ、

第三者は安じて社団と取引をすることができないとするならば

到底取引の安全を図ることはできないからである。

 

しかして、本件建物の売却もこれを抽象的に客観的に観察すればまた、

同社団の定款所定の目的たる財産の保存、運用、利殖のために

必要たり得る行為であることは云うまでもないのであるから

原判決が前記の理由により本件建物の売却を

以て同社団の目的の範囲外にありとしこれを前提として

同社団は本件建物を上告人に売却する権能は

ないものとしたのはあやまりである。

 

全文はこちら(裁判所ホームページの本裁判のページ)

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