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【会社法判例】共有株式の議決権の行使の決定方法 (平成27年2月19日最高裁)

共有株式の議決権の行使の決定方法

(平成27年2月19日最高裁)

事件番号  平成25(受)650

 

この裁判では、

共有株式の議決権の行使の決定方法について

裁判所が見解を示しました。

 

最高裁判所の見解

会社法106条本文は,

「株式が二以上の者の共有に属するときは,共有者は,

当該株式についての権利を行使する者一人を定め,

株式会社に対し,その者の氏名又は名称を通知しなければ,

当該株式についての権利を行使することができない。」

と規定しているところ,これは,

共有に属する株式の権利の行使の方法について,

民法の共有に関する規定に対する「特別の定め」(同法264条ただし書)

を設けたものと解される。

 

その上で,会社法106条ただし書は,

「ただし,株式会社が当該権利を

行使することに同意した場合は,この限りでない。」

と規定しているのであって,これは,

その文言に照らすと,株式会社が当該同意をした場合には,

共有に属する株式についての権利の行使の方法に関する

特別の定めである同条本文の規定の適用が

排除されることを定めたものと解される。

 

そうすると,共有に属する株式について

会社法106条本文の規定に基づく指定及び通知を欠いたまま

当該株式についての権利が行使された場合において,

当該権利の行使が民法の共有に関する規定に従ったものでないときは,

株式会社が同条ただし書の同意をしても,当該権利の行使は,

適法となるものではないと解するのが相当である。

 

そして,共有に属する株式についての議決権の行使は,

当該議決権の行使をもって直ちに株式を処分し,

又は株式の内容を変更することになるなど特段の事情のない限り,

株式の管理に関する行為として,民法252条本文により,

各共有者の持分の価格に従い,

その過半数で決せられるものと解するのが相当である。

 

これを本件についてみると,

本件議決権行使は会社法106条本文の規定に基づく

指定及び通知を欠いたままされたものであるところ,

本件議決権行使の対象となった議案は,

①取締役の選任,②代表取締役の選任並びに

③本店の所在地を変更する旨の定款の変更及び本店の移転であり,

これらが可決されることにより直ちに本件準共有株式が処分され,

又はその内容が変更されるなどの特段の事情は認められないから,

本件議決権行使は,本件準共有株式の管理に関する行為として,

各共有者の持分の価格に従い,

その過半数で決せられるものというべきである。

 

そして,前記事実関係によれば,本件議決権行使をしたBは

本件準共有株式について2分の1の持分を有するにすぎず,また,

残余の2分の1の持分を有する被上告人が

本件議決権行使に同意していないことは明らかである。

 

そうすると,本件議決権行使は,

各共有者の持分の価格に従い

その過半数で決せられているものとはいえず,

民法の共有に関する規定に従ったものではないから,

上告人がこれに同意しても,適法となるものではない。

 

以上によれば,本件議決権行使が不適法なものとなる結果,

本件各決議は,決議の方法が法令に違反するものとして,

取り消されるべきものである

 

全文はこちら(裁判所ホームページの本裁判のページ)

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