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会社法 取締役 代表取締役とは?

リラックス法学部 商法・会社法をわかりやすく解説 >商法・会社法 取締役 代表取締役とは?

 

取締役

取締役の権限は

取締役会の有無によって異なります。

 

取締役は定款に別段の定めがない場合、

株式会社の業務を執行します。

 

取締役が2人以上いる場合は、

定款に別段の定めがなければ、

取締役の過半数で業務の決定を行います。

 

「半数以上」でなく「過半数」

であることに注意しましょう。

 

つまり、取締役が2人の場合は

2人とも賛成しなければ業務の決定を

できないということです。

 

取締役が4人ならば3人以上の賛成で

業務を決定するということです。

 

会社法348条

 

取締役の任期は約2年です

(正確な表現は332条でご確認ください)

 

定款または株主総会の決議で

任期を短縮することもできます。

 

委員会設置会社でない公開会社でない株式会社は、

任期を10年まで伸長することができます。

 

委員会設置会社の取締役の任期は

約1年となります。

 

会社法332条

 

ちょっとイレギュラーに取締役の任期が

満了するパターンがあります。

 

要は、会社のスタイルがガラっと変わる時に、

取締役をリセットするというイメージです。

 

まず、委員会を設置する場合と、

委員会を廃止する場合、

どちらの場合もその定款変更の効力が

生じた時に取締役の任期が満了します。

 

公開会社でない会社が、

公開会社となる場合にも取締役の任期が満了します。

 

逆の場合は取締役の任期が

満了しないことに注意しましょう。

 

また委員会設置会社が、

非公開→公開となっても取締役の任期が満了しないことに

注意しましょう。

 

会社法332条4

 

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代表取締役

取締役は原則として、会社を代表しますが、

代表取締役その他株式会社を

代表する者を定めた場合は、

その者が株式会社を代表します。

 

代表取締役は複数いても構いません。

 

代表取締役やその他株式会社を

代表する者を複数定めた場合でも、

各自が株式会社を代表します。

 

代表取締役の選定方法は、

定款で定めるか、定款の定めに

基づく取締役の互選に基づくか、

株主総会の決議によって行います。

 

つまり、定款に直接「代表取締役高橋ヨシオ」

というふうに決めてしまうか、

定款に「代表取締役は取締役の互選により選定する」

という決め方を定めるか、

定款に代表取締役の決め方を定めない場合は、

株主総会の決議で決定するということです。

 

代表取締役は株式会社の業務に関する

一切の裁判上または裁判外の行為をする権限を有し、

これに制限を加えることはできますが、

善意の第三者に対抗することはできません。

 

会社法349条

ということで、今回は取締役と代表取締役について説明してまいりました。

最後までお読みいただき、ありがとうございました。

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