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株主総会の招集、招集を省略できる場合、できない場合についてわかりやすく解説

リラックス法学部 商法・会社法をわかりやすく解説 >商法・会社法 株主総会について

 

株主総会

株主総会は、

株式会社に必ず設置される機関です。

 

取締役会を設置しない株式会社においては、

組織、運営、管理、その他

株式会社に関する一切の事項について

決議することができます。

 

取締役会設置会社においては、

会社法で規定する事項と定款で定めた事項に限り

株主総会で決議することができます。

 

イメージとしましては、

株主が1人や身内のみの株式会社はそのメンバーで株主総会を

行い(株主1人でも株主総会をします。

実務上書面を作るだけという事になるのが

ほとんどですが)、

株主が何百人も何千人もいる場合、

その大多数の人は投資目的で

株主となっている場合が多いので、

組織運営に関することなどは取締役会を設置して、

そちらで決定した方が妥当性も高く、

効率もよいということです。

 

(株主総会の権限)

第二百九十五条 株主総会は、この法律に規定する事項及び

株式会社の組織、運営、管理その他株式会社に関する

一切の事項について決議をすることができる

2 前項の規定にかかわらず、取締役会設置会社においては

株主総会は、この法律に規定する事項及び定款で定めた事項に限り、決議をすることができる

3 この法律の規定により株主総会の決議を必要とする事項について、

取締役、執行役、取締役会その他の株主総会以外の機関が

決定することができることを内容とする定款の定めは、その効力を有しない。

 

定時株主総会は、毎事業年度終了後、

一定の時期に招集する必要があります。

また、必要があるときは

いつでも株主総会を招集することができます。

これを臨時株主総会といいます。

 

(株主総会の招集)

第二百九十六条 定時株主総会は、

毎事業年度の終了後一定の時期に招集しなければならない

2 株主総会は、必要がある場合には、いつでも、招集することができる

3 株主総会は、次条第四項の規定により招集する場合を除き、取締役が招集する。

 

原則として

取締役(取締役会設置会社においては取締役会)が

株主総会を招集しますが、

株主による招集の方法もあります。

 

6ヶ月以上、

総議決権の100分の3以上の議決権を持つ株主

株主総会を招集を取締役に請求することができます。

 

公開会社でない株式会社の場合、

「6ヶ月以上」という制限がなくなります

 

つまり、

総議決権の100分の3以上の議決権の株式を保有したら

すぐに株主総会の招集を請求することができます。

 

取締役がこの請求に応じない場合など

一定の場合に裁判所の許可を得て、

この請求した株主が株主総会を招集することができます。

 

(株主による招集の請求)

第二百九十七条 総株主の議決権の百分の三

(これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合)以上の議決権を

六箇月(これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間)前から

引き続き有する株主は、取締役に対し、

株主総会の目的である事項(当該株主が議決権を行使することができる事項に限る。)及び

招集の理由を示して、株主総会の招集を請求することができる。

2 公開会社でない株式会社における前項の規定の適用については、

同項中「六箇月(これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、

その期間)前から引き続き有する」とあるのは、「有する」とする。

3 第一項の株主総会の目的である事項について

議決権を行使することができない株主が有する議決権の数は、

同項の総株主の議決権の数に算入しない。

4 次に掲げる場合には、第一項の規定による請求をした株主は、裁判所の許可を得て、

株主総会を招集することができる

一 第一項の規定による請求の後遅滞なく招集の手続が行われない場合

二 第一項の規定による請求があった日から八週間

(これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間)以内の日を

株主総会の日とする株主総会の招集の通知が発せられない場合

 

株主総会を招集する場合、

298条に掲げる事項を定めなければなりません。

 

なお、議決権を有する株主が1000人以上いる場合は、

株主総会に出席しない株主が書面によって

議決権を行使することができる旨を

定めなければいけません。

 

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(株主総会の招集の決定)

第二百九十八条 取締役(前条第四項の規定により株主が株主総会を招集する場合にあっては、

当該株主。次項本文及び次条から第三百二条までにおいて同じ。)は、

株主総会を招集する場合には、次に掲げる事項を定めなければならない

一 株主総会の日時及び場所

二 株主総会の目的である事項があるときは、当該事項

三 株主総会に出席しない株主が書面によって

議決権を行使することができることとするときは、その旨

四 株主総会に出席しない株主が電磁的方法によって

議決権を行使することができることとするときは、その旨

五 前各号に掲げるもののほか、法務省令で定める事項

2 取締役は、株主(株主総会において決議をすることができる事項の全部につき

議決権を行使することができない株主を除く。次条から第三百二条までにおいて同じ。)の数が

千人以上である場合には、前項第三号に掲げる事項を定めなければならない

ただし、当該株式会社が金融商品取引法第二条第十六項に規定する

金融商品取引所に上場されている株式を発行している

株式会社であって法務省令で定めるものである場合は、この限りでない。

3 取締役会設置会社における前項の規定の適用については、

同項中「株主総会において決議をすることができる事項」とあるのは、

「前項第二号に掲げる事項」とする。

4 取締役会設置会社においては、前条第四項の規定により株主が

株主総会を招集するときを除き、第一項各号に掲げる事項の決定は、

取締役会の決議によらなければならない。

 

株主総会の招集は原則、

株主総会の2週間前までにしなければなりません。

公開会社でない株式会社の場合は

1週間前までとなります。

 

(株主総会の招集の通知)

第二百九十九条 株主総会を招集するには、取締役は、

株主総会の日の二週間(前条第一項第三号又は第四号に掲げる事項を定めたときを除き、

公開会社でない株式会社にあっては、一週間

(当該株式会社が取締役会設置会社以外の株式会社である場合において、

これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間))前までに、

株主に対してその通知を発しなければならない。

2 次に掲げる場合には、前項の通知は、書面でしなければならない

一 前条第一項第三号又は第四号に掲げる事項を定めた場合

二 株式会社が取締役会設置会社である場合

3 取締役は、前項の書面による通知の発出に代えて、政令で定めるところにより、

株主の承諾を得て、電磁的方法により通知を発することができる

この場合において、当該取締役は、同項の書面による通知を発したものとみなす。

4 前二項の通知には、前条第一項各号に掲げる事項を記載し、又は記録しなければならない。

 

株主全員の同意があるときは、

招集の手続きを省略することができます。

 

つまり株主1人で

自分が取締役の場合は省略することができます。

 

自分で自分に1週間前とかに通知出しても

バカバカしいですからね。

 

ただし、書面による議決権行使、

電磁的方法によって議決権を行使できる場合は

省略することはできません。

 

つまり、

議決権を行使できる株主が1000人以上いる場合、

招集手続きを省略することはできません

 

議決権1000人→書面による議決権必須→招集省略不可

ということですが、試験では会社法の問題では、

間接的に

「Aの場合Bが必須だからCをしなければならない」というルールで、

「Aの場合Cをしなければならない」というふうに、

Bを省いた問いかけをしてくる可能性がありますので、

仕組みをしっかりと理解して、

「この場合はこれが必須だから自動的に…」

とつなげて考えるクセをつけることにより、

試験にも対応できますし、

知識も定着しますので、意識してみてください。

 

(招集手続の省略)

第三百条 前条の規定にかかわらず、

株主総会は、株主の全員の同意があるときは、

招集の手続を経ることなく開催することができる

ただし、第二百九十八条第一項第三号又は

第四号に掲げる事項を定めた場合は、この限りでない。

 

 

ということで今回は株主総会について説明してまいりました。

最後までお読みいただき、ありがとうございました。

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