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指名委員会等設置会社の試験対策、要点まとめ

指名委員会等設置会社とは、

指名委員会、監査委員会、報酬委員会

(これを「指名委員会等」と会社法は定義しています)

を置く株式会社です。

 

各委員会は、3名以上の取締役で構成され、

各委員会の委員の過半数は、

社外取締役である必要があります。

 

指名委員会

指名委員会は、株主総会に提出する取締役

(会計参与設置会社は、取締役及び会計参与)

の選任及び解任に関する議案の内容を決定します。

 

監査委員会

監査委員会は、執行役等(執行役及び取締役、

会計参与設置会社にあっては、執行役、取締役及び会計参与)

の職務の執行の監査及び監査報告の作成をします。

 

報酬委員会

報酬委員会は、執行役等の

個人別の報酬等の内容を決定します。

 

指名委員会等設置会社の必ず設置しなければならない機関

・指名委員会、監査委員会、報酬委員会

・執行役

・取締役会

・会計監査人

 

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指名委員会等設置会社の業務執行

取締役は業務執行を行わず、

業務執行を担当する役員として

執行役が置かれます。

 

執行役は委員を兼任することができますが、

監査委員会になることはできません。

 

指名委員会等設置会社の執行役・代表取締役

指名委員会等設置会社の執行役は、

取締役会の決議によって委任を受けた

指名委員会等設置会社の業務の執行の決定をし、

業務の執行をします。

 

執行役の選任・解任

執行役は、取締役会の決議で選任され、

いつでも、取締役会の決議によって

解任することができます。

 

解任された執行役は、

その解任について正当な理由がある場合を除き、

指名委員会等設置会社に対し、

解任によって生じた損害の賠償を

請求することができます。

 

執行役の任期は、

選任後一年以内に終了する事業年度のうち

最終のものに関する定時株主総会の終結後最初に招集される

取締役会の終結の時までです。

ただし、定款によって、

その任期を短縮することができます。

 

指名委員会等設置会社が

指名委員会等を置く旨の定款の定めを

廃止する定款の変更をした場合には、

執行役の任期は、

当該定款の変更の効力が生じた時に満了します。

 

代表執行役の選任・解任

取締役会は、執行役の中から

代表執行役を選定しなければなりません。

 

執行役が一人のときは、

その者が代表執行役に選定されたものとする。

 

代表執行役は、いつでも、

取締役会の決議によって解職することができます。

 

 

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