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商法・会社法 株式会社の発起設立について

リラックス法学部 商法・会社法をわかりやすく解説 >商法・会社法 発起設立について

 

発起設立

株式会社の設立には、

発起設立と募集設立の2つがあります。

 

最初の出資者が発起人のみの場合を

発起設立といい、

発起人以外にも出資する者がいる場合を

募集設立といいます。

 

今回は発起設立について説明していきます。

 

まず、こちらは

発起設立、募集設立共通の規定ですが、

発起人は全員の同意

会社法32条に掲げる事項を決定します。

 

会社法32条

 

発起設立の場合、設立時発行株式は

発起人がすべて引き受けるわけですが、

引き受け後遅滞なく金銭の全額の払い込みまたは

引き受ける株式の対価となる

財産の全部を給付しなければなりません。

 

ただし発起人全員の同意があるときは、

登記、登録その他権利の設定又は

移転を第三者に対抗するために必要な行為は、

株式会社の成立後にすることができます。

 

「発起人全員の同意があるとき」

というところに気をつけましょう。

試験ではこの箇所をふせて

問題にして誤った選択肢をこしらえてくるかもしれません。

 

会社法34条

 

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出資の履行をした発起人は、

「株式会社成立の時に」株主となります。

 

ここも試験では

「出資をした時に株主となる」のような誤りの選択肢を

こしらえてくるかもしれませんので、注意しましょう。

 

会社法の規定はこのように

説明を読むだけでは「ふーん」と

何の疑問も持たずに読み進めてしまいがちで、

このように問題にされると

うろ覚えになりがちなところばかりなので、

過去問をチェックして

どのような問われ方をされるのかに気をつけて

注意深く条文を読んでいきましょう。

 

会社法50条

発起人は出資の履行が完了したら、履帯なく

取締役等を選任しなければなりません。

 

設立時の役員等は

発起人の議決権の過半数で決定します。

 

定款で役員等を定めた場合は、

出資の履行が完了したときに

選任されたものとみなされます。

 

会社法38条

そして、

本店の所在地において登記をすることにより、

株式会社のできあがりです。

 

会社法49条

 

ということで、今回は株式会社の発起設立について説明してまいりました。

最後までお読みいただき、ありがとうございました。

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