取締役の責任と法令違反
(平成12年7月7日最高裁)
事件番号 平成8(オ)270
この裁判では、
取締役の責任と法令違反について
裁判所が見解を示しました。
最高裁判所の見解
株式会社の取締役は、取締役会の構成員として
会社の業務執行を決定し、あるいは代表取締役として
業務の執行に当たるなどの職務を有するものであって、
商法266条は、その職責の重要性にかんがみ、
取締役が会社に対して負うべき責任の明確化と厳格化を図るものである。
本規定は、右の趣旨に基づき、法令に違反する行為をした
取締役はそれによって会社の被った損害を
賠償する責めに任じる旨を定めるものであるところ、
取締役を名あて人とし、取締役の受任者としての義務を
一般的に定める商法254条3項（民法644条）、商法254条ノ3の規定
（以下、併せて「一般規定」という。）及び
これを具体化する形で取締役がその職務遂行に際して
遵守すべき義務を個別的に定める規定が、本規定にいう
「法令」に含まれることは明らかであるが、さらに、
商法その他の法令中の、会社を名あて人とし、
会社がその業務を行うに際して遵守すべきすべての規定も
これに含まれるものと解するのが相当である。
けだし、会社が法令を遵守すべきことは当然であるところ、
取締役が、会社の業務執行を決定し、
その執行に当たる立場にあるものであることからすれば、
会社をして法令に違反させることのないようにするため、
その職務遂行に際して会社を名あて人とする
右の規定を遵守することもまた、取締役の会社に対する
職務上の義務に属するというべきだからである。
したがって、取締役が右義務に違反し、会社をして
右の規定に違反させることとなる行為をしたときには、
取締役の右行為が一般規定の定める義務に
違反することになるか否かを問うまでもなく、
本規定にいう法令に違反する行為をしたときに
該当することになるものと解すべきである。
株式会社の取締役が、法令又は定款に違反する行為をしたとして、
本規定に該当することを理由に損害賠償責任を負うには、
右違反行為につき取締役に故意又は
過失があることを要するものと解される。
右事実関係の下においては、被上告人らが、
本件損失補てんを決定し、実施した平成2年3月の時点において、
その行為が独占禁止法に違反するとの認識を有するに
至らなかったことにはやむを得ない事情があったというべきであって、
右認識を欠いたことにつき過失があったとすることもできない。
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