株式会社の機関についての試験対策ですが、
機関構成によって、必ず置かなければならない機関、
置くことのできない機関の組み合わせを
しっかり把握しておく必要があります。
端的に機関の設計のシステムを知っているだけで
点を取れる問題もありえますし、
前提として知っていないと答えられない問題
という場合も想定されます。
とにかく、会社法の試験対策としては、
基礎知識として知っておかなければならない点ですので、
しっかりとおさえておきましょう。
株式会社の機関設計について学習するにあたって、
それぞれの機関の役割をイメージしながら、
なぜ、必要なのか？
という意識を持って学習してみてください。
株式会社の機関設計
株式会社が必ず置かなければならないのは、
株主総会、取締役です。
その他、定款の定めによって、
取締役会、会計参与、監査役、監査役会、
会計監査人、監査等委員会、指名委員会等を
置くことができます。
必ず取締役会を置かなければならない場合
取締役会を必ず置かなければならないのは、
・公開会社
・監査役会設置会社
・監査等委員会設置会社
・指名委員会等設置会社
です。
そして、
監査等委員会設置会社、指名委員会等設置会社以外の
取締役会を置く会社は、
監査役を置かなければなりません。
ただし、非公開会社で大会社でない会社で、
会計参与を置く場合は、
監査役を置かないとすることもできます。
(なお、監査等委員会設置会社、指名委員会等設置会社は
監査役を置くことができません。
また、指名委員会等設置会社は、
監査等委員会も置くことができません。
これらの会社は、
そもそも監査役の役割をする人がいるので、
不要であるとお考えください。)
さっそくややこしくなってきたかもしれませんが、
次のようにイメージしてみてください。
監査役は、取締役の見張り役。
取締役会を置くほどの規模の会社であれば、
見張り役の監査役が必要。
非公開会社で大会社でない規模の会社で、
会計参与がいるのなら、見張り役の監査役は不要。
ということになります。
また、取締役会を置かずに、監査役会を置くことはできません。
取締役を監査役会が見張るのは、
見張り役の力が不必要に強すぎるからです。
会計監査人を必ず置かなければならない場合
会計監査人を必ず置かなければならないのは、
・大会社
・監査等委員会設置会社
・指名委員会等設置会社
です。
会計監査人を置く場合に必ず置かなければならない機関
会計監査人を置く場合に必ず置かなければならない機関は、
・監査役
・監査等委員会
・指名委員会
のいずれかです。
また、大会社で公開会社の場合は、
監査役会を置かなければなりません。
まとめ
株式会社の機関設計について
説明してまいりましたが、
慣れないうちは、頭の中がごちゃごちゃになるかもしれません。
「全然まとまってないじゃないか」
と思うかもしれませんが、
私も精一杯やりました。
すみません、まとめにくいんです(笑)
しかし、慣れると頭の中でつじつまが合ってきて、
パズルがハマるように、
スッキリと落ちつくときがきます。
そうなるまでぜひ何度もトライしてください。
例えば、今回は、
「取締役会を必ず置かなければならないのは」
という切り口で、
そのひとつが「公開会社」でしたが、
これをひっくり返して、
「公開会社が必ず置かなければならないのは」
とすると、「取締役会」が出てくることになるわけです。
そして、次に
「取締役会を置く場合に置かなければならないのは」
とつながって、監査役。
と出てくるわけです。
つまり、公開会社は、
取締役会と監査役を置かなければならないことになります。
さらに大会社の場合は必ず、
会計監査人を置かなければなりませんので、
公開会社で、大会社の場合は、
取締役会と会計監査人、
そして、監査役会を置かなければならない
ということになります。
というふうに、
「甲の場合、Aが必要」→「Aを置く場合、Bが必要」
ということは、つまり「甲の場合、A、Bが必要」
「Aが必要なのは、甲の場合」
というふうに、色々な組み合わせを頭の中で、
何度もつなげていくことで、
「なろほど！」と、パズルがカチッとハマるときがきます。
そのトレーニングを積むことで、どの角度から問われても、
問題に対応することができますので、最初はややこしいかもしれませんが、
ぜひ、精進していただきたいと思います。
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