社外取締役とは、株式会社の取締役であって、
会社法2条15号に掲げられた次の要件のすべてに
該当するものをいいます。
イ 当該株式会社又はその子会社の業務執行取締役
（株式会社の第三百六十三条第一項各号に掲げる取締役及び
当該株式会社の業務を執行したその他の取締役をいう。以下同じ。）若しくは
執行役又は支配人その他の使用人（以下「業務執行取締役等」という。）でなく、かつ、
その就任の前十年間当該株式会社又は
その子会社の業務執行取締役等であったことがないこと。
ロ その就任の前十年内のいずれかの時において当該株式会社又は
その子会社の取締役、会計参与（会計参与が法人であるときは、
その職務を行うべき社員）又は監査役であったことがある者
（業務執行取締役等であったことがあるものを除く。）にあっては、
当該取締役、会計参与又は監査役への就任の
前十年間当該株式会社又はその子会社の
業務執行取締役等であったことがないこと。
ハ 当該株式会社の親会社等（自然人であるものに限る。）又は
親会社等の取締役若しくは執行役若しくは支配人その他の使用人でないこと。
ニ 当該株式会社の親会社等の子会社等（当該株式会社及びその子会社を除く。）の
業務執行取締役等でないこと。
ホ 当該株式会社の取締役若しくは執行役若しくは支配人
その他の重要な使用人又は親会社等（自然人であるものに限る。）の配偶者又は
二親等内の親族でないこと。
社外取締役を置かなければならない場合
監査等委員会設置会社
監査等委員会設置会社においては、
監査等委員である取締役は、3人以上で、
その過半数は、社外取締役でなければなりません。
特別取締役による議決の定め
取締役会設置会社において、特別取締役による議決の定めをするためには、
取締役のうち1名以上が社外取締役でなければなりません。
指名委員会等設置会社における委員会
指名委員会等設置会社における委員会では、
その委員の過半数が社外取締役でなければなりません。
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