表見代表取締役と第三者の過失
(昭和52年10月14日最高裁)
事件番号 昭和52(オ)106
この裁判では、
商法262条所定の表見代表取締役の行為につき、
重大な過失によりその代表権の欠缺を知らない第三者に対しての
会社の責任について裁判所が見解を示しました。
最高裁判所の見解
商法262条に基づく会社の責任は、
善意の第三者に対するものであって、
その第三者が善意である限り、
たとえ過失がある場合においても、
会社は同条の責任を免れえないものであるが、
同条は第三者の正当な信頼を保護しようとするものであるから、
代表権の欠缺を知らないことにつき
第三者に重大な過失があるときは、
悪意の場合と同視し、会社はその責任を免れるものと解するのが相当である。
原判決は、本件手形は、上告会社の取締役であって
同会社専務取締役Ｄ営業所長なる名称の使用を承認されていたＥが、
手形振出の権限がないのに、
上告会社Ｄ営業所専務取締役営業所長名義をもって
振り出したものであること、
被上告人は上告会社の取締役であったＦを介し
本件手形の割引を依頼されたので、
Ｅにも上告会社の代表権があるものと信じ、
同人の代表権につき特に問いただすことなく右手形を取得したこと、
被上告人が本件手形の所持人として満期に支払場所で支払のため
右手形を呈示したが支払がなかつたことを認定したうえ、
上告会社は善意の第三者である被上告人に対し商法262条により
本件手形の振出人としての責任を負うと判断した。
しかしながら、本件記録によれば、
上告会社は原審において被上告人に
重大な過失があると主張しているのであるから、
重大な過失の有無を判断することなく、
被上告人が善意であるというだけで直ちに、
被上告人の請求を認容した原判決には、
法令の解釈を誤った違法があり、
右違法は判決に影響を及ぼすことが明らかであるから、
この点に関する論旨は理由があり、
その余の論旨について判断するまでもなく、
原判決は破棄を免れない。
そして、更に被上告人の重大な過失の有無につき審理を尽くさせるため、
本件を原審に差し戻すのが相当である。
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