取締役会を設置した会社と、
取締役会を設置しない会社(非取締役会設置会社)の、
業務の執行について、試験対策として
重要と思われるポイントについて整理しました。
非取締役会設置会社の業務執行
非取締役会設置会社では、
定款に別段の定めがある場合を除いて、
取締役が株式会社の業務を執行します。
取締役が2人以上の場合は、
定款に別段の定めがある場合を除いて、
株式会社の業務は
取締役の過半数をもって決します。
非取締役会設置会社は、
代表取締役を選定するかどうかは任意です。
取締役会設置会社の業務執行
監査等委員会設置会社および指名委員会等設置会社を除く
取締役会設置会社の場合は、取締役会は取締役全員で構成され、
業務の意思決定を行います。
各取締役は、取締役会を構成員として、
業務執行の意思決定に関与するにすぎません。
監査等委員会設置会社は、取締役会が意思決定をし、
代表取締役・業務執行取締役が業務を執行します。
指名委員会等設置会社は、取締役会が意思決定をし、
執行役が業務を執行します。
取締役会は、業務執行をする機関として取締役の中から
代表取締役を選定しなければなりません。
代表執行役は一人でも複数人でも構いません。
代表取締役は前提として取締役でなければならないので、
取締役を退任すると当然に、代表取締役の地位を失いますが、
代表取締役を退任しても、当然には取締役の地位を失いません。
代表取締役の代表権
代表取締役は、株式会社の業務に関する一切の
裁判上又は裁判外の行為をする権限を有します。
この権限に制限を加えても、
善意の第三者に対抗することはできません。
株式会社は、
代表取締役以外の取締役に社長、副社長
その他株式会社を代表する権限を有するものと
認められる名称を付した場合
(要するに代表権がないのに、
代表権がありそうな名称を付した場合
「表見代表取締役」といいます。)には、
当該取締役がした行為について、
善意の第三者に対してその責任を負います。
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