非上場会社が株主以外の者に新株を発行する際の有利発行
(平成27年2月19日最高裁)
事件番号 平成25(受)1080
この裁判では、
非上場会社が株主以外の者に新株を発行する際の有利発行について
裁判所が見解を示しました。
最高裁判所の見解
非上場会社が株主以外の者に新株を発行するに際し，
客観的資料に基づく一応合理的な算定方法によって
発行価額が決定されていたといえる場合には，
その発行価額は，特別の事情のない限り，
「特ニ有利ナル発行価額」には当たらないと解するのが相当である。
これを本件についてみると，Ｂ会計士は決算書を初めとする
各種の資料等を踏まえて株価を算定したものであって，
Ｂ会計士の算定は客観的資料に基づいていたということができる。
Ｂ会計士は，参加人の財務状況等から配当還元法を採用し，
従前の配当例や直近の取引事例などから
１株当たりの配当金額を１５０円とするなどして
株価を算定したものであって，本件のような場合に
配当還元法が適さないとは一概にはいい難く，また，
Ｂ会計士の算定結果の報告から
本件新株発行に係る取締役会決議までに
４箇月程度が経過しているが，その間，
参加人の株価を著しく変動させるような事情が
生じていたことはうかがわれないから，
同算定結果を用いたことが不合理であるとはいえない。
これに加え，本件新株発行の当時，
上告人Ｙ１その他の役員等による買取価格，参加人による買取価格，
上告人Ｙ１が提案した購入価格，株主総会決議で変更された
新株引受権の権利行使価額及び自己株式の処分価格がいずれも
１株１５００円であったことを併せ考慮すると，
本件においては一応合理的な算定方法によって
発行価額が決定されていたということができる。
そして，参加人の業績は，平成１２年５月以降は下向きとなり，
しばらく低迷した後に上向きに転じ，
平成１８年３月には再度良好となっていたものであって，
平成１６年３月の本件新株発行における発行価額と，
平成１２年５月及び平成１８年３月当時の株式の価値とを
単純に比較することは相当でなく，
他に上記特別の事情に当たるような事実もうかがわれない。
したがって，本件新株発行における発行価額は
「特ニ有利ナル発行価額」には当たらないというべきである。
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