信頼関係破壊の法理
(平成8年10月14日最高裁)
事件番号 平成6(オ)693
この裁判では、
小規模で閉鎖的な有限会社における実質的な
経営者の交代と民法612条にいう
賃借権の譲渡について裁判所が見解を示しました。
最高裁判所の見解
民法612条は、賃借人は賃貸人の承諾がなければ
賃借権を譲渡することができず、賃借人がこれに反して
賃借物を第三者に使用又は収益させたときは、
賃貸人は賃貸借契約を解除することができる旨を定めている。
右にいう賃借権の譲渡が賃借人から第三者への
賃借権の譲渡を意味することは同条の文理からも明らかであるところ、
賃借人が法人である場合において、
右法人の構成員や機関に変動が生じても、
法人格の同一性が失われるものではないから、
賃借権の譲渡には当たらないと解すべきである。
そして、右の理は、特定の個人が経営の実権を握り、
社員や役員が右個人及びその家族、知人等によって
占められているような小規模で閉鎖的な
有限会社が賃借人である場合についても
基本的に変わるところはないのであり、
右のような小規模で閉鎖的な有限会社において、
持分の譲渡及び役員の交代により実質的な経営者が交代しても、
同条にいう賃借権の譲渡には当たらないと解するのが相当である。
賃借人に有限会社としての活動の実体がなく、
その法人格が全く形骸化しているような場合はともかくとして、
そのような事情が認められないのに右のような
経営者の交代の事実をとらえて賃借権の譲渡に当たるとすることは、
賃借人の法人格を無視するものであり、正当ではない。
賃借人である有限会社の経営者の交代の事実が、
賃貸借契約における賃貸人・賃借人間の
信頼関係を悪化させるものと評価され、
その他の事情と相まって賃貸借契約解除の事由となり得るかどうかは、
右事実が賃借権の譲渡に当たるかどうかとは別の問題である。
賃貸人としては、有限会社の経営者である個人の資力、
信用や同人との信頼関係を重視する場合には、
右個人を相手方として賃貸借契約を締結し、あるいは、
会社との間で賃貸借契約を締結する際に、
賃借人が賃貸人の承諾を得ずに役員や資本構成を変動させたときは
契約を解除することができる旨の特約をするなどの
措置を講ずることができるのであり、
賃借権の譲渡の有無につき右のように解しても、
賃貸人の利益を不当に損なうものとはいえない。
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