リラックス法学部 ＞商法・会社法をわかりやすく解説 ＞商法・会社法 持分会社 持分の譲渡について
持分会社 持分の譲渡
持分会社の社員が有する持分の全部
または一部を他人に譲渡する場合は、
原則として、
他の社員の全員の承諾を得る必要があります。
ただし、業務を執行しない有限責任社員は、
業務を執行する社員の全員の承諾があるときは
持分の全部または
一部を他人に譲渡することができます。
持分の全部を譲渡した社員は、その旨の登記をする前に生じた
持分会社の債務について、従前の責任の範囲内で
これを弁済する責任を負います。
登記をした後二年以内に請求又は
請求の予告をしない持分会社の債権者に対しては、
この登記後二年を経過した時にこの責任は消滅します。
持分会社は社員の持分を
譲り受けることができません。
譲り受けた場合は、会社が持分を取得したときに消滅します。
株式会社が自己株式として、
自社の株式を保有することができることと
比較しましょう。
（持分の譲渡）
第五百八十五条 社員は、他の社員の全員の承諾がなければ、
その持分の全部又は一部を他人に譲渡することができない。
２ 前項の規定にかかわらず、業務を執行しない有限責任社員は、
業務を執行する社員の全員の承諾があるときは、
その持分の全部又は一部を他人に譲渡することができる。
３ 第六百三十七条の規定にかかわらず、
業務を執行しない有限責任社員の持分の譲渡に伴い定款の変更を生ずるときは、
その持分の譲渡による定款の変更は、
業務を執行する社員の全員の同意によってすることができる。
４ 前三項の規定は、定款で別段の定めをすることを妨げない。
（持分の全部の譲渡をした社員の責任）
第五百八十六条 持分の全部を他人に譲渡した社員は、
その旨の登記をする前に生じた持分会社の債務について、
従前の責任の範囲内でこれを弁済する責任を負う。
２ 前項の責任は、同項の登記後二年以内に請求又は請求の予告をしない
持分会社の債権者に対しては、当該登記後二年を経過した時に消滅する。
第五百八十七条
持分会社は、その持分の全部又は一部を譲り受けることができない。
２ 持分会社が当該持分会社の持分を取得した場合には、
当該持分は、当該持分会社がこれを取得した時に、消滅する。
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