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株式会社の取締役会の決議についてわかりやすく解説

リラックス法学部 商法・会社法をわかりやすく解説 >商法・会社法 取締役会の決議について

 

取締役会の決議

取締役会の決議は、まず、

特別の利害関係を有する取締役は

議決に加わることはできません。

 

議決に加わることのできる取締役の過半数が出席し、

その過半数によって決議します。

 

定款で出席の要件、決議の要件を

これを上回る割合に定めることも可能です。

 

 

会社法369条

取締役会を行ったら、議事録を作成し、

出席した取締役及び監査役は、

これに署名、または記名・押印しなければいけません。

 

取締役会に参加して、

取締役会議事録に異議をとどめないものは、

その決議に賛成したものと「推定」されます。

 

これは決定事項により

取締役の責任問題が発生したときを想定しています。

 

推定ですので、反証をあげれば覆すことができます。

 

会社法369条3

 

取締役会の決議を省略できる規定が370条にあります。

こちらは「定款で定めることができる」ものであることに

注意しましょう。

 

(取締役会の決議の省略)

第三百七十条  取締役会設置会社は、取締役が取締役会の決議の目的である

事項について提案をした場合において、当該提案につき取締役(当該事項について

議決に加わることができるものに限る。)の全員が書面又は電磁的記録により同意の

意思表示をしたとき(監査役設置会社にあっては、監査役が当該提案について

異議を述べたときを除く。)は、当該提案を可決する旨の取締役会の決議が

あったものとみなす旨を定款で定めることができる。

 

特別取締役による取締役会の決議

委員会設置会社を除く取締役会設置会社で、

取締役が6人以上で、かつ取締役のうち、

1人以上が社外取締役である場合、

 

①重要な財産の処分および譲受け

②多額の借財

 

についての決議について、

あらかじめ選定した3人以上の取締役で

決めることができる旨を

定款に定めることができます

 

「定款に定めることができる」

「決議できるのは2つの点だけ」

ということに注意しましょう。

 

会社法373条

この定款の定めがある場合、

 

①重要な財産の処分および譲受け

②多額の借財

 

についての事項を決定する取締役会に、

特別取締役以外の取締役が出席することを要しません

 

会社法373条3

 

ということで、今回は取締役会の決議について説明してまいりました。

最後までお読みいただき、ありがとうございました。

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