会計帳簿等の閲覧謄写請求の要件
(平成16年7月1日最高裁)
事件番号 平成15(受)1104
この裁判では、
会計帳簿等の閲覧謄写請求の要件について
裁判所が見解を示しました。
最高裁判所の見解
商法及び有限会社法においては，株式の譲渡につき
定款で取締役会の承認を要する旨を定めている株式会社の株主が
株式を譲渡しようとするとき，又は有限会社の社員が
その持分を社員以外の者に譲渡しようとするときには，
当該株主又は社員は，会社に対し，
所定の事項を記載した書面をもって
特定の相手方に対する譲渡を承認すべきこと又は
これを承認しないときには
他に譲渡の相手方を指定すべきことを請求するものとされ，
この指定の請求がされた場合において，取締役会又は社員総会は，
その譲渡を承認しないときは，
他に譲渡の相手方を指定しなければならず，
指定された者との間で売買価格についての協議が調わないときは，
当事者は，裁判所に対して，
売買価格の決定を請求することができるなど，
株式又は持分の譲渡制限に伴う一連の手続が定められている
（商法２０４条ノ２，２０４条ノ３，２０４条ノ３ノ２，
２０４条ノ４，有限会社法１９条）。
上記のとおり，株式の譲渡につき定款で制限を設けている株式会社又は
有限会社において，株主又は社員が，その有する株式又は
持分を他に譲渡し，その対価を得ようとする場合には，
会社との関係で上記の手続を執ることが要求され，
会社が指定した者との間での売買価格についての
協議を行うこと等も定められているのであるが，
当該株主又は社員において，上記の手続に適切に対処するためには，
その有する株式又は持分の適正な価格を算定するのに必要な
当該会社の資産状態等を示す
会計帳簿等の閲覧等をすることが不可欠というべきである。
株式の譲渡につき定款で制限を設けている
株式会社又は有限会社において，
その有する株式又は持分を他に譲渡しようとする株主又は社員が，
上記の手続に適切に対処するため，
上記株式等の適正な価格を算定する目的でした
会計帳簿等の閲覧謄写請求は，特段の事情が存しない限り，
株主等の権利の確保又は行使に関して
調査をするために行われたものであって，
商法２９３条ノ７第１号所定の拒絶事由に
該当しないものと解するのが相当である。
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