リラックス法学部 ＞商法・会社法をわかりやすく解説 ＞商法・会社法 株主総会の決議取消しの訴え 決議の不存在・無効確認の訴え
株主総会の決議取消しの訴え
会社法は株主総会に
決議の取消しの訴えという制度を設けています。
決議取消しの訴えを提起できるのは、
・招集手続または決議方法が法令・定款に違反、
または、著しく不公正なとき
・決議内容が定款に違反するとき
・特別利害関係人が議決権を行使した結果、
著しく不当な決議がされたとき
です。
何がどんな時にできるのかに注意しましょう。
例えば、「決議内容」が
著しく不公正でも決議取消しの訴えはできませんし、
特別利害関係人が議決権を行使しても、
「著しく不当な決議」がされない限り
決議取消しの訴えを提起することはできません。
試験の問題ではこのように色々な組み合わせで、
決議取消しの訴えを提起できるか否か
を問う可能性がありますので、
そういった点を意識して学習しましょう。
また、提訴期間は
決議の日から３ヶ月以内
ということもしっかり覚えておきましょう。
（株主総会等の決議の取消しの訴え）
第八百三十一条 次の各号に掲げる場合には、
株主等（当該各号の株主総会等が創立総会又は種類創立総会である場合にあっては、
株主等、設立時株主、設立時取締役又は設立時監査役）は、
株主総会等の決議の日から三箇月以内に、
訴えをもって当該決議の取消しを請求することができる。
当該決議の取消しにより株主（当該決議が創立総会の決議である場合にあっては、設立時株主）又は
取締役（監査等委員会設置会社にあっては、監査等委員である取締役又は
それ以外の取締役。以下この項において同じ。）、監査役若しくは
清算人（当該決議が株主総会又は種類株主総会の決議である場合にあっては
第三百四十六条第一項（第四百七十九条第四項において準用する場合を含む。）の規定により
取締役、監査役又は清算人としての権利義務を有する者を含み、
当該決議が創立総会又は種類創立総会の決議である場合にあっては
設立時取締役（設立しようとする株式会社が監査等委員会設置会社である場合にあっては、
設立時監査等委員である設立時取締役又はそれ以外の設立時取締役）
又は設立時監査役を含む。）となる者も、同様とする。
一 株主総会等の招集の手続又は決議の方法が
法令若しくは定款に違反し、又は著しく不公正なとき。
二 株主総会等の決議の内容が定款に違反するとき。
三 株主総会等の決議について特別の利害関係を有する者が
議決権を行使したことによって、
著しく不当な決議がされたとき。
２ 前項の訴えの提起があった場合において、
株主総会等の招集の手続又は決議の方法が法令又は定款に違反するときであっても、
裁判所は、その違反する事実が重大でなく、かつ、
決議に影響を及ぼさないものであると認めるときは、
同項の規定による請求を棄却することができる。
決議不存在確認の訴え・決議無効確認の訴え
決議が存在しないことの確認または
決議の内容が法令に違反する場合
に不存在または無効確認の訴えを提起することができます。
決議取消しの訴えは
提訴権者が決まっていましたが、
こちらは誰でも、期間の定めなく
提起することができます。
無効・不存在は誰にとっても、
また、いつまで経っても
無いものは無いからです。
（株主総会等の決議の不存在又は無効の確認の訴え）
第八百三十条 株主総会若しくは種類株主総会又は創立総会若しくは
種類創立総会（以下この節及び第九百三十七条第一項第一号トにおいて
「株主総会等」という。）の決議については、
決議が存在しないことの確認を、訴えをもって請求することができる。
２ 株主総会等の決議については、
決議の内容が法令に違反することを理由として、
決議が無効であることの確認を、訴えをもって請求することができる。
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