株式交換
株式交換とは、
株式会社がその発行済株式の全部を
他の株式会社又は合同会社に取得させることをいいます。
A社の株式の全部をB社が取得し、
A社の株主にはB社の株式を交付し、
B社がA社の完全親会社となるというものです。
株式交換をするには、
原則として双方の会社で
株主総会特別決議による承認が必要です。
反対の株主には、株主買取請求権が認められます。
株式交換の対価となるものは、親会社の株式に限らず、
金銭など有価であれば足ります。
株式移転
株式移転とは、
一又は二以上の株式会社がその発行済株式の全部を
新たに設立する株式会社に取得させることをいいます。
A社の株式の全部を、新たに設立するB社に取得させ、
A社の株主にはB社の株式を交付し、
B社がA社の完全親会社となるというものです。
株式移転完全子会社は、
株主総会の特別決議によって、
新設合併契約等の承認が必要です。
株式移転完全子会社が公開会社であり、かつ、
当該株式会社の株主に交付する金銭等の全部または一部が
譲渡制限株式等である場合には特殊決議が必要です。
反対の株主には、株主買取請求権が認められます。
株式移転の対価は、金銭等の交付は認められておらず、
株式、社債、新株予約権のみが交付可能となっています。
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